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医学院新生爱莉逊•布兰德曼（Corri English 饰）入学不久便迎来了从医道路上的最大挑战——人体解剖课程。她和同学布兰（Scot Davis 饰）、卡洛斯（Joshua Alba 饰）、里克（Jay Jablonski 饰）分配到的是一具女性的尸体，然而这具尸体却令他们产生一种说不出的奇怪感受。爱莉逊将这一情况报告给当值的布莱克威尔教授（Derrick O'Connor 饰），反而遭到一阵奚落。
不久，接触过这具尸体的人接连死亡，死状恐怖。爱莉逊开始有意识地探究这具女尸背后的秘密……
高中生Wendy（Mary Elizabeth Winstead饰）与友人一起去游乐场庆祝毕业，大家玩得十分痛快。游乐场内灯火璀璨，却诡异处处。在坐上过山车的座椅时，Wendy忽然看到了怪异现象，心生恐怖，男友Jason安慰她不过是幻觉。过山车开动起来，可是在半空中突然出轨，大家倒挂空中。Wendy眼看着朋友一个一个坠落死亡，自己也不能幸免于难。
被同学的吆喝喊醒的Wendy惊觉刚才不过是幻觉，但是她忧心忡忡，力阻大家离开过山车。虽然遭到大家的嘲笑，但是事后证明这是正确的选择。过山车就如同Wendy看到的一样出事了。
然而，逃过一劫的少男少女们并没有脱离死神的魔掌。他们接二连三地死去。Wendy发现这一切都与在游乐场的一张照片有关。为了生存，她开始了与死神的搏斗。
瑞秋（黛咪•摩尔饰）是成功的神秘小说作家，经常登上畅销书排行榜。但当5岁的儿子在玩耍时溺水而亡后，无法再面对充斥了各种回忆的旧居。她只身前去某个渔村，在好朋友细致周到的安排下住在一个小房子里，准备开始新的创作。
这个小渔村有通灵的神婆，也有善良的酒吧老板，还有远处小岛上的灯塔半明半灭。她的生活看似渐渐归于平静。一天在小岛上她认识了一个俊朗不羁的男子，并迅速坠入热恋。
但在次日的相约中男子并没有出现，无论她如何寻找也不得其法。经过打听大家告诉她一切都是她的幻觉，这里并没有这样的男子存在。
超自然的力量真的存在吗？还是原本就是一个精心策划的骗局呢？
美貌的小镇教师斯黛拉（伊丽莎白·班克斯 Elizabeth Banks 饰）在母亲过世后得到当地富豪格兰特（迈克尔·鲁克 Michael Rooker 饰）的多方照顾，嫁给他后尽管诸多不满，却依然努力成为一个合格的妻子。有次二人吵架后格兰特愤而出走，被神秘的外星生物侵入体内，第二日清早回家性情大变。于此同时，小镇的宠物狗开始神秘失踪，曾与格兰特在酒吧一同饮酒的女孩布兰达（布兰达·詹姆斯 Brenda James 饰）也不见了踪影。在发现了格兰特开始腐烂变异的脸后，惊恐的斯黛拉求助于小镇警长比尔和众警员（内森·菲利安 Nathan Fillion 饰），但众人均被吓坏，格兰特借此逃脱。众人决定在附近农场猎捕格兰特，却没想到这竟导致了怪异生物的大蔓延，整个小镇都处于极度危险之中。
本片被提名2007年美国科幻、幻想及恐怖电影协会最佳恐怖电影奖，并获最佳化妆土星奖。
