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陈薇（尹馨饰）带着女儿（林采洁饰）为躲避家暴的丈夫住进有自杀胜地之称的蝴蝶大厦后怪事频传。管理员梁伯（冯淬帆饰）和顶楼的庙公山叔（蔡振南饰）不断提醒她这一层楼不太干净，如果有能力还是尽快搬走，但是经济拮据的她暂时只能栖身于此。各种三教九流的邻居、杂货铺有阴阳眼的自闭症男孩阿弟（白润音饰），还有那间被再三交代禁止靠近的613号房，一切都令陈薇感到诡异莫名。外表阳光的代班管理员小梁（曹佑宁饰）对独立坚强的陈薇照顾有加，经常借故上门帮忙维修家电，陈薇女儿看到他来也会难得露出微笑。正值鬼门开时，蝴蝶大厦内意外频传，甚至发生许多灵异事件，但老住户们似乎已经习以为常。陈薇原本是想带女儿逃离丈夫，不料却将自己卷入更大危机之中...
影片由四个相互关联的故事组成，发生在1987年的加州奥克兰，有些是真实的，有些是虚构的，是一封写给音乐、电影、体育、政治、人民、地方和回忆的情书。
所有人都只关心闹鬼吓不吓人，却没人关心鬼闹得累不累。在著名闹鬼圣地“旺来温泉大饭店”414号房里，过气女鬼天后「凯萨琳」（张榕容饰）和三流阴间经纪人「Makoto」（陈柏霖饰）正在为培养菜鸟新鬼「同学」（王净饰）发愁。做人难，做鬼也不易，要脱「鬼」而出、吓出「冥」堂、「鬼」尽皆知，人模「鬼」样的三位必须携手合作，吓出风格、吓出水平，打造新的都市传说！
故事紧接着上一部的时间线3年后，第一部的恶鬼力量虽然衰退但却在暗中等待着复苏的机会，很快一些系列的诡异事件开始发生，主角们开始意识到这一次的邪恶力量背后还有更复杂的秘密。
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上世纪二十年代，白色恐怖时期，全城封锁，李一民（王源饰）临危受命，孤身担起护送重要人物秘密撤离的重任。但此时，组织遭到严重破坏，孤立无援，举步维艰。李一民决定暗中寻求帮助，他一路遇到了老师候少烈（李晨饰）、工友章贵生（印小天饰）、同窗丁梦华（张雪迎饰）、许天平（梁靖康饰）、江岳（此沙饰）、罗世闻（翟潇闻饰）、周文素（李嘉鑫饰）等早已走上了不同人生道路的昔日旧友，谁值得信任同行？“孤星小队”再次集结，本以为精心布局的撤离计划，却早已笼罩在敌人的天罗地网之下，撤离时刻，迫在眉睫，把最后一颗子弹留给自己，能否博得一线生机？
英格丽（朱丽安·摩尔JulianneMoore饰）和玛莎（蒂尔达·斯文顿TildaSwinton饰）年轻时是好朋友，她们曾在同一家杂志社工作。后来英格丽成为了一名小说家，而玛莎成为了一名战地记者，她们渐行渐远。失联多年后，她们重新开始了联系。
