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在一口封闭了三十多年的枯井里，发现了高山龙司（真田広之 饰）以及失踪已久的贞子（伊野尾理枝 饰）的尸体。经法医鉴定，贞子死亡的时间不过1、2年时间，即她在枯井下存活了三十年之久。为了追究恋人的死因，高山的女友高野舞（中谷美紀 饰）四处寻找浅川玲子（松嶋菜々子 饰）的下落 。她遇到浅川的后辈冈崎（柳ユーレイ 饰），两人循着浅川当初调查“诅咒录像带”的线索一路追查，在这一过程中，录像带的牺牲者不断出现。恐怖的贞子似乎并未从世间消失，她的诅咒仿佛恶灵般如影随形……
本片根据鈴木光司原作改编，是前作《午夜凶铃》的正宗续集。
1979年，罗马梵蒂冈教廷意识到和恶魔撒旦有着莫大关系的一名女婴诞生在纽约，二十年后，距离本世纪还剩最后三天的12月28日，撒旦（加布里埃尔·伯恩 Gabriel Byrne 饰）以一名人类银行家的肉身重现人间，丧失了妻女的前任警察杰瑞克（阿诺·施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）和自己的安保团队受雇于伪装的魔鬼，为其提供保护。不久一名神父冒死狙杀撒旦，不幸失败，他在临死前向布瑞克提出警告。布瑞克与同伴按照神父留下的线索找到了女子克里斯汀（罗宾·汤尼 Robin Tunney 饰），得知她是命中注定要与撒旦结合的女性，如果撒旦能在千禧之夜和克里斯汀发生关系，那就意味着世界的毁灭。布瑞克决定不惜一切代价以人类的身份阻挡撒旦……
十八世纪末期的纽约，警察们还延用古老的办案方式，对罪犯刑讯逼供，年青的警察伊卡布·克瑞恩（约翰尼·戴普 饰）笃信科学的办案方式，因此受到市内同行的排挤，被派到一个叫断头谷的小镇办理一起连环凶杀案。
断头谷一直流传着关于“无头骑士”的传说，据说，他是因为嗜血而战的黑森林雇佣军，被敌人割去头颅后，他的孤魂一直在断头谷游荡，在月黑风高之夜，他会骑着快马、 拿着大斧将经过此地的行人的头颅割下。两个月内，小镇中已经三个人惨遭毒手。
克瑞恩住进了当地富豪范塔索（迈克尔·甘伯恩 饰）家中，他对“无头骑士”的传说不以为然，但是，又有人接二连三的死去，他还亲眼目睹了“无头骑士”砍掉小镇治安官的头颅，他不得不相信传说的存在，也坚定了要查出真相的决心。
经过一番调查，克瑞恩将疑点放在了范塔索身上，同时，他和范塔索的女儿卡翠娜（克里斯蒂娜·里奇 饰）刚刚萌芽的爱情也被残酷的现实所摧毁。
就在克瑞恩以为一切真相大白，黯然神伤中准备离开断头谷时，事情发生了意想不到的变化……
麦克（布鲁斯·威利斯 饰）是著名儿童心理学家，却也有始终未能治愈的患者，甚至因此遭到枪击，这名少年随后也饮枪自毙。这给麦克带来很大心理阴影，一年后他找到另一个症状很像这名患者的男孩柯尔（海利·乔·奥斯蒙 饰），并耐心的做起了他的医生。柯尔并不容易接近，但麦克还是慢慢赢得 了他的信任，得知了柯尔的秘密。原来柯尔有着灵异的第六感，可以看到鬼魂。虽然这令人感到难以置信，但麦克在证实了事情的真相后还是帮助柯尔接受了这个事实。
可是就在问题即将得到解决的时候，麦克却在柯尔的引导下，发现了一个更令人震惊的秘密……
小明（海俊杰）的四个朋友在黄山村玩过一次“招魂游戏”后先后离奇身亡，因直觉事有蹊跷，小明向当记者的姐姐CISSY（黎姿）求助，为获独家新闻，CISSY介绍对灵学颇有研究且暗恋自己的好友发毛（吴镇宇）给小明认识。
发毛与小明赶赴黄山村调查时，了解到该村在百年前曾发生过离奇惨案，其时被丈夫密谋杀死后得知自己死因的粤剧名伶楚人美（施念慈）曾在三天内害死该村66条人命，而现在她的阴魂又现是因尸骨被新建的工程抛入山边的潭中。经过更加深入的调查，两人发现女鬼杀人的手法实则是让喝过潭水的人产生幻觉后离奇暴毙，但是此时CISSY及丈夫已经喝过潭水，为救CISSY，小明和发毛先后喝过潭水跳入深潭。
